新株予約権付社債（ＣＢ）を資金調達に役立てる方法とその活用例

資本として資金調達する第三者割当増資や負債として資金調達する社債には各々メリットとデメリットがありました。

資金調達のうち融資と増資、社債発行のメリットとデメリット

資金調達の仕方には各々メリットとデメリットはありますが、株式発行によって資金調達するメリットと社債によって資金調達するメリットを組み合わせた資金調達方法があれば、会社にとっても嬉しいはず。

そこで今回は株式のメリットと社債のメリットを兼ね備える新株予約権付社債についてお伝えします。

新株予約権付社債とは

新株予約権付社債（CB：convertible bond）とは、新株予約権が付いた社債のことです。

新株予約権とは、会社に対してその予約権を行使することで、株式を受けることができる権利のことです。

社債とは、会社にとっては有利子負債の一種です。

会社は社債の償還期限が到来すると債権者に対して債務を弁済する必要がありますが、社債権者が新株予約権を行使すると会社は返済する必要がなくなり、会社は社債権者に対して株式を交付することになります。

新株予約権付社債を保有すれば、会社に対して債権を持つ一方で、潜在株式も保有していることになります。

これが新株予約権付社債の特徴です。

新株予約権付社債のメリット

新株予約権付社債は新株予約権の付いた社債ですが、これは社債権者（投資家側）にとってみれば、償還期限が到来すれば元本を回収できるとことであり、また言うまでもなく、新株予約権を行使すれば株式の交付も受けることができるということです。

株価上昇の見込みがあれば新株予約権を行使して会社の株式の交付を受けて、キャピタルゲインを得られる可能性があります。

新株予約権を行使せずに社債の償還期限が到来すれば投資家は元本を回収できますし、新株予約権を行使すればキャピタルゲインも狙うことができます。この点は投資家にとって新株予約権付社債のメリットになります。

新株予約権付社債の発行は、会社にとってもメリットがあります。それは順調に新株予約権の行使が進めば、実質的には負債である社債の返済をする必要がなくなるので、会社にとってはキャッシュフローが安定します。

新株予約権付社債発行の流れ

発行会社にとっても、投資家にとってもメリットのある新株予約権付社債は、次のような手続きで発行することになります（未上場会社の場合）。

• STEP.1
  株主総会の決議
  株主総会の特別決議で発行する新株予約権の概要を決定する。※1
  
• STEP.2
  取締役会の決議
  新株予約権の内容や数の上限などについて取締役会の決議で決定する
• STEP.3
  新株予約権付社債の発行
  新株予約権付社債を割り当て、発行する。

新株予約権付社債の発行については、原則的に株主総会で特別決議で決定しますが、発行する新株予約権の内容の一部を取締役会の決議で決定することも可能です。

新株予約権付社債を発行するときの注意点

社債を発行するときは、社債管理者を設定することが原則です。ただスタートアップはもちろん、中小企業など上場していない会社が社債管理者を設置するのは現実的ではないので社債管理者の設置が不要となるように、新株予約権付社債を発行することが望ましいです。

具体的には、次の条件を満たすように社債を発行して、社債管理者を設置しないようにします。

・各社債の金額を１億円以上とすること

・社債総額を各社債の金額の最低額で割った数を50を下回る数とすること

スタートアップが社債管理者を設置してまで新株予約権付社債を発行するのは現実的とは言えないので、社債管理者の設置をしなくて済むように新株予約権付社債を発行すべきと言えます。

新株予約権付社債の活用例

新株予約権付社債は、一般的に、次の資金調達までの一時的な（つなぎ）資金調達、つまりブリッジローンとしての活用、または（シードやアーリーステージの場面で）出資として投資するには難しい（まだ早い）ときに活用されるケースが通常です。

実際に新株予約権付社債が発行されたときには、登記簿を見ると短期間で新株予約権付社債が消滅していることがありますので、このときはブリッジローンとして活用されたことが容易にわかります。

新株予約権付社債と登記

ご存知の通り、会社を設立すると、その会社の登記をする必要があります。ただ、会社に関する全ての事項を登記する必要があるわけではなく、登記しなければならない事項は決まっています。

新株予約権付社債については、「社債」に関する部分については登記することはありません。登記する必要があるのは「新株予約権」に関する部分だけ。

実際は「新株予約権付社債に付された新株予約権」として登記することになります。

例えば、ある著名なスタートアップが発行した新株予約権付社債については、下のように登記されています（一部だけ抜粋）。

新株予約権付社債に付された新株予約権
新株予約権の数２０個
新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法　
（１）本新株予約権の目的である株式の種類はＣ２種優先株式とする。但し、本新株予約権の割当日から「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間末日までの期間に、当社により普通株式、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＣ２種優先株式以外の種類株式を用いた適格資金調達が実現した場合、本新株予約権の目的である株式の種類は、適格資金調達において発行された株式の種類と同じ種類に自動的に変更されるものとする。「適格資金調達」とは、当社による資金調達を目的とする募集株式の発行であって、払込金額の総額が１．５億円以上となるものを意味し、当該複数回にわたる募集株式の発行による払込金額の合計が１．５億円以上となる場合には、１．５億円に達することとなる募集株式の発行を意味する。　

因みに、このスタートアップが発行した新株予約権付社債は発行後約１か月で（登記簿上）抹消されていていますので、ブリッジローンとして活用されたと思います。

スタートアップの新株予約権付社債発行による資金調達と登記の実例