スタートアップの新株予約権付社債発行による資金調達と登記の実例

世の中にまったく存在しない商品やサービスを提供しようとするときには、その商品やサービスが売れるかどうかわからずに投資家側にとってはリスクです。

リスク案件に対して投資家が投資するのは難しので、まずは貸付して、業績状況などを確認してから株式を取得するスキームを採ることがあります。

この一例が新株予約権付社債の発行（または取得）です。

この新株予約権付社債は、ブリッジローンとして用いられることもありますし、投資家側とってはリスク回避するために活用されることもあります。

新株予約権付社債は投資家にとって貸付という性格と投資という性格を兼ね備えています。

そこで今回は新株予約権付社債がどのような条件で発行されているかについて確認します。

【図解】融資借入と増資、社債の違いとメリット・デメリット

新株予約権付社債発行による資金調達の内容

新株予約権付社債を発行して資金調達する場合に、どのような内容で新株予約権付社債を発行しているかは、発行した会社の登記簿を見ると確認することができます。

新株予約権付社債が登記されるときは、「新株予約権付社債」として登記されることはなく「新株予約権」として登記されることになります。

これは「社債」部分については登記することできないからです。

それではさっそく、スタートアップではどのような内容の新株予約権付社債が発行されているかを確認してみます。

１．第〇回新株予約権

第１回新株予約権
新株予約権の数４個
本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の１００分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第１８３条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
（３）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法については例えば、次のような内容となっています。

普通株式　５株
但し、「新株予約権の数」の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨無償で発行する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法については、次のような内容で発行されています。

１株につき金６００，０００円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の数」第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

※ 具体的な計算式については省略します。

（２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後４５取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第２０９条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

計算式は省略　　　

上記算式については下記の定めに従うものとする。
ａ．「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
ｂ．当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
ｃ．当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本項第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第（２）号に基づく調整は行われないものとする。
（６）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間
２０１７年１月４日から２０２７年１月３日までの期間とする。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件
（１）行使条件
ａ．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件「当社が新株予約権を取得することができる事由」
各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ｂ．権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ｃ．本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（２）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。
当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、株主総会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。
また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、株主総会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社の株主による株式売渡請求（会社法第１７９条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第１７９条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社又は当社の子会社の取締役又は監査役
ｂ．当社又は当社の子会社の使用人
ｃ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
（５）権利者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合ｂ．権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
（６）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
１）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
２）権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
３）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合
４）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
５）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
６）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
７）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（７）当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第２７３条第２項又は第２７４条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。　　

まとめ：新株予約権付社債による資金調達

以上、実際に発行されている新株予約権付社債の内容を確認しましたが、新株予約権付社債を発行する際には必ず会社側で決定しなければならない事項（登記しなければならない事項）があります。

新株予約権予約権付社債の発行に際して会社側で決定しなければならない事項とは、次のような事項です。

ですので、新株予約権付社債を発行して資金調達をする場合には、この４つは必ず決定し新株予約権付社債を取得する投資家などと合意する必要があります。

スタートアップのシード期に活用される資金調達の手法としてはJ-KISSもありますが、J-KISSについてはリンク先で解説しています。

【要確認】J‐KISSによる新株予約権発行の登記の仕方

新株予約権付社債（ＣＢ）を資金調達に役立てる方法とその活用例