【要確認】J‐KISSによる新株予約権発行の登記の仕方

起業したばかりの経営者が資金調達の選択肢として考えるのは、まずは銀行借入でしょう。

ただ起業したばかりで売上がほとんどない状態では借入をするのは難しい。

スタートアップなど、売上がない状態で借入をしている会社があるのは事実ですが、会社の信用に基づく借入限度枠がありますので、いつまでも借入で資金調達するのは現実的ではない。

そこで、VCや個人投資家から新株発行による資金調達も1つの選択肢になりますが、J-KISSを活用して資金調達するスタートアップもあります。

ここではJ-KISSを活用したによる新株予約権発行(以後、J-KISS型新株予約権)後の登記について解説します。

J-KISSとは

まずは登記について説明する前に、J-KISSについて説明します。

J-KISSとは、新株予約権を活用して簡便で迅速に資金調達するための仕組みのことです。

J-KISSは、主にシード期にあるスタートアップが新株予約権を活用して資金調達する手法で、一般的な中小企業がJ-KISSを活用して資金調達することは想定されていません。

また株式を活用した資金調達ではなく、新株予約権を活用して資金調達という点に大きな特徴があります。

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これまでの投資契約においては、スタートアップ側と投資家側との契約にコストかかりすぎて(膨大な量の投資契約書のリーガルチェックに伴う弁護士費用など)、しかも(契約に時間がかかりすぎるあまり)迅速に資金調達ができないなど、この点がスタートアップ側にとっては負担となっていました。しかし、J-KISSの登場で、迅速に、しかも簡単に資金調達することができるようになりました。

J-KISSのメリット

J-KISS型新株予約権を活用した資金調達は、簡単で、しかも迅速に資金調達できるというメリットがある点は既にお伝えした通りですが、その他、次のようなメリットもあります。

バリュエーションの先延ばし

実際にバリュエーションする担当者にとって、シード期にあるスタートアップのバリュエーションはとても難しいです。

その理由の1つは、過去の財務データはほとんどない状況で、売上など将来の数字を見通すことは相当難しいからです。

またスタートアップ側にとっても、シード期のバリュエーションを避けたいという事情もあります。

その理由の1つは、シード期に想定外に企業価値を低く評価され、安易に多くの株式を渡すことを回避するためです(投資家側に多くの株式を保有されると、その後の経営に支障をきたす恐れがあります)。

この点、J-KISS型新株予約権を活用すれば(株式を付与するわけではないので)資金調達時でのバリュエーションを回避できます。

債務超過の回避

借入や社債で資金調達をした場合、その借入や社債はB/Sの負債の部に計上されます。

シード期にあるスタートアップは資本が薄いですので、借入等が負債に計上されると、いとも簡単に債務超過の状態になってしまいます。

ですが、J-KISSを活用して発行した新株予約権は資本の部に計上されますので、債務超過を回避できるというメリットがあります。

登録免許税の軽減

J-KISS型新株予約権で登記すると、(1億円を調達したとしても)登録免許税が9万円で済みます。

ちなみに通常の新株発行で、例えば、1億円の増資があったとすると登録免許税は70万円です。

J-KISS型新株予約権の登記の仕方

ここからはJ-KISSによる新株予約権を発行した場合の登記について説明します。

弊所グループでは、シード期のスタートアップが発行した新株予約権はもちろん、J-KISS型新株予約権の登記に関与しておりますので、その経験を基にお伝えします。

J-KISS型新株予約権の登記申請の流れ

J-KISS型新株予約権の登記申請の流れは概ね次のようなイメージになります。

  • STEP.1
    登記必要書類の作成
    株主総会議事録など登記申請に必要な書類を作成する。作成すべき書類については後述します。
  • STEP.2
    登記申請書の作成
    step1の必要書類以外に、登記申請書を作成する。
  • STEP.3
    登記申請
    実際に法務局で登記を申請する。申請は郵送やインターネットでも申請可能です。
  • STEP.4
    登録免許税の納付
    登録免許税9万円を納付。収入印紙で納付しますが、(ネット経由で申請したときには)ネットバンキングを活用することもできます。
  • 補足
    補正対応
    登記申請後、もし法務局から補正依頼があったときに限り修正等の対応が必要です。

J-KISS型新株予約権の登記すべき事項

J-KISS型新株予約権の内容については株主総会等で決議することになりますが、決議した内容のすべてを登記するとは限らないので注意が必要です。この点は誤解の多いところかと思います。

会社の登記簿に登記する事項は法律で予め決まっています。

J-KISS型新株予約権に関する決議では、例えば、新株予約権の譲渡制限や資本金等について決議することが一般的ですが、この譲渡制限等について登記する必要はありません。

新株予約権を発行したときの登記すべき事項
  • 新株予約権の名称
  • 新株予約権の数
  • 新株予約権の目的である株式の数またはその数の算定方法
  • 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
  • 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
  • 新株予約権を行使することができる期間
  • 新株予約権の行使の条件
  • 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

実際にJ-KISSを活用するときには、上の「新株予約権を発行したときの登記すべき事項」に掲げた各項目について投資家側と具体的な合意(株主総会での決議も必要)をすることになりますが、その具体的な内容について登記します(但し、登記すべき事項に限ります)。

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J-KISSによる新株予約権の登記すべき事項については、実際に投資家と合意した内容に関して(登記するために)微調整することがあり、微調整ではありますが、この点が最も手間がかかかります。またJ-KISS型新株予約権の登記申請に関して、法務局から補正依頼があるときにも、この「登記すべき事項」が補正対象になることが多いと思います。

J-KISS型新株予約権の登記申請における必要書類

登記申請するには、登記申請書以外に次の書類を法務局に提出します。

J-KISS型新株予約権の登記申請での必要書類
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 新株予約権の申込書
  • 払込を証する書面 ※
  • 委任状(司法書士に依頼するとき)

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※ 払込を証する書面は、払込期日が割当日よりも前に設定されているときに限り添付します。
因みに、払込を証する書面とは、新株予約権の取得にあたって払込んだ金額に関する証明書のことで、通帳の写し等を用いて会社側が作成します。

スタートアップや、ベンチャーキャピタル、エンジェルの方々は、クラウドサイン等を活用して電子署名し、各種書類を作成することがありますが、こうした書類でも登記申請に利用することが可能です(実際に活用するときには、事前に司法書士に確認することをおススメします)。

J-KISS型新株予約権の登記申請にあたって

J-KISS型新株予約権を発行して資金調達をするときには、投資家側と「払込期日から30営業日以内に」新株予約権の反映された登記簿謄本を提出しなければならない旨の合意をすることが一般的だと思いますので、早めに登記手続きをすることをお勧めします。

法律上は、新株予約権の効力が発生したときから2週間以内に本店所在地において登記をしなければならないことになっています。

簡単な登記ならば、登記申請後、数日で登記完了することがあるのですが、J-KISSに関しては法務局側も対応件数は少ないため迅速な登記完了は難しい思われますし、(また万が一、法務局からの補正依頼も見込んで)登記完了まで2週間程度みていた方が良いでしょう。