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何事も選択肢が多い方が経営にとっては有利になり、例えば、交渉の場面でも選択肢が多い方が相手側に揺さぶりをかけることができます。資金調達も同様で、金融機関からの借入だけではなく、VCからの資金調達や、増資等の選択肢を用意しておいた方が経営にとって判断の幅を広げることができます。
そして会社の資金調達の選択肢を増やす方法として、少人数私募債（以下、私募債）というものがあります。
今回は、私募債の意味や、仕組み、メリットとデメリット、私募債を発行するための概要についてお伝えします。
資金調達というと、銀行借入・融資を真っ先に思い浮かべるかもしれませんが、資金調達の選択肢の１つとして私募債があることも知っておいて損はないでしょう。
私募債とは？
私募債とは、イメージ的には社債の一種で、少人数の投資家などから直接的に資金を集める資金調達方法のことです。
私募債による資金調達は、中小企業でもそれほど手間をかけることなく簡単に発行できる資金調達方法です。
金融機関からの融資は、銀行等が預金者等から集めたお金を会社に貸し付けるという流れのために間接金融と呼ばれることがあります。
私募債は、投資家等から直接的に資金を調達するという流れのために直接金融と言われます。
この点で、融資と私募債には違いがあります。
冒頭で選択肢の多い方が経営上は有利になるとお伝えしましたが、大企業は融資や借入、増資や社債の発行など資金調達方法が多岐にわたる反面、中小企業の資金調達はほぼ融資に限られていて、選択肢の幅が狭く、資金調達面においても苦戦を強いられる傾向にあります。
こうした傾向を打開するための選択肢の１つとして、中小企業は私募債の発行による資金調達も選択肢に加えると良いでしょう。
私募債のメリットは？
私募債の発行は、中小企業等の資金調達を多様化させることができるということがわかりましたが、この私募債のメリットはどのような点にあるのか？
私募債を発行するメリットについてお伝えします。
１．担保が不要
日本政策金融公庫からの一定額以下の融資を除いて、保証協会付融資など、融資のときにはほぼ必ず人的担保 or 物的担保が必要になります。
実際に経営者にとって担保は、大きなプレッシャーになります。もちろんプレッシャーがあるからこそ経営に対する真剣味が増すという効果はあります。
私募債を発行する場合には、担保が不要です。
２．月々の返済はない
金融機関から融資を受ける場合には、返済予定表に基づいて毎月返済をすることが通常ですが、私募債の場合には償還期間の満了までは返済する必要はありません。この点で、毎月の資金負担は緩和されるというメリットがあります。
※ 償還期間≒返済期間
３．償還期間を決定できる
金融機関からの融資の場合には、会社は借入期間の希望は伝えるものの、最終的には金融機関側の判断で返済期間が決まります。
私募債の場合には、私募債を発行する会社側で決定することができます。一般的な償還期間は、２年～７年です。
４．利率を自由に設定できる
融資の場合には、返済期間同様、利率も、会社の信用等を考慮して金融機関側が決定することになります。
私募債の場合には、融資と違い、私募債を発行する会社側で決定することになります。
私募債の利率は、資金調達を達成するために、貯預金の金利より高く設定することが一般的です。
５．社債発行に伴う利息を損金計上できる
私募債の発行後に会社は、私募債を引き受けた方に対して利息を支払う必要があります。この利息は費用（損金）に計上できるため、利益を圧縮し、支払う税金は少なくなります。
６．審査がない
日本政策金融公庫やその他の金融機関等から借入をする場合には、例外なく審査があります。
しかし私募債を発行する場合には、審査は不要です。※
※ ただ私募債を引き受ける方に対して、調達した資金をどのように使うかなど、事業計画について説明する必要はあります。
７．私募債の発行コストはほぼなし
私募債の発行にあたっては、行政官庁への届出や証券会社のサポートも特に必要ないため、発行コストを省くことができます。比較的容易に私募債は発行できます。
以上、私募債を発行する主なメリットについてお伝えしましたが、例えば、保証協会付融資の場合には保証協会へ保証料を支払う必要がありますが、私募債の場合には保証料も不要となります。
私募債のデメリットは？
私募債発行のメリットの１つに「月々の返済がない」というメリットがあるとお伝えしましたが、これは反面、デメリットにもなります。
なぜかと言うと、私募債の償還期限が到来すると、調達した資金を一括返済する必要がるからです。
一括返済をするために、会社内部で資金計画を立てるなどして返済原資の目途をつけておく必要があります。
また償還期限に一括返済できないと会社の信用は大きく棄損するという側面もあるので気を付けたいところです。
私募債の発行には、こうしたデメリットはありますが、全体としてはメリットが多い資金調達方法と言えます。
私募債の発行条件は？
ここまで私募債のメリットとデメリットについてお伝えしました。メリットの多い私募債ですので、その発行に興味を持たれた方もいらっしゃるかもしれません。
ここでは、私募債を発行するための条件についてお伝えします。
１．私募債を発行できるのは法人だけ
私募債を発行できるのは法人だけで、個人事業主は発行できません。株式会社だけではなく、合同会社も発行可能です。
２．私募債購入を勧誘する対象者の人数は５０人未満
私募債の購入を勧誘する対象者の人数は５０人未満とする必要があります。５０人以上になると私募債には該当しなくなり、財務局に届出書を提出する必要が生じてしまいます。
３．社債総額を１口の金額で割った口数は５０未満にする必要あり
私募債を発行するには、社債総額を社債１口の金額で割った口数が５０未満にする必要があります。
例えば、社債総額５０００万円、社債１口の金額２００万円の場合
５０００万円÷２００万円＝２５口
この例ですと、社債総額を１口の金額で割った値が２５になるので、私募債を発行する条件を満たすことになります。
４．私募債には譲渡制限を設ける必要あり
私募債には、譲渡制限を設ける必要があります。この譲渡制限とは、例えば、「私募債を譲渡するには取締役会の承認を要する」とすることです。
この譲渡制限は、私募債が不特定のものに譲渡されることを防ぎ、私募債の所有者が分散することを防止する必要があるからです。
５．発行総額を１憶円未満にすること
私募債を発行するには、その発行総額を１億円未満にする必要があります。
私募債発行の流れ
ここまで説明した私募債について、その発行の流れを簡単にまとめます。
- STEP.1募集要項の作成まずは私募債発行にあたって、社債募集総額や社債償還の時期などの概要を取り決める
- STEP.2会社の決議取締役会 or 株主総会で私募債の発行を正式に決議する
- STEP.3事業計画書の作成調達した資金を何に使うかなど、予定社債申込者に説明するための事業計画書を作成する
- STEP.4申込者の勧誘実際に私募債を購入する人を勧誘する
- STEP.5社債申込書の作成と受付社債購入に必要な社債申込書を作成する
- STEP.1発行金額の決定社債購入の申込のあった金額を集計し、社債の発行金額を決定する
- STEP.2募集決定通知書の作成と送付社債申込者に対して、購入の決定通知書を作成のうえ送付する
- STEP.3申込み金額の受領実際に社債の入金を受ける
- STEP.4社債原簿の作成社債を管理するための社債原簿を作成する
私募債発行の際に注意すべきこと
私募債の発行は、他よりも利率を少しでも高めに設定すれば、投資家などにとってはそれなりに魅力的な金融商品になります。
ただ投資家等は、償還期限の到来時に元金の返済を受ける必要があります。逆に言うと、返済の可能性が低いならば私募債は購入せず、会社も私募債による資金調達ができなくなる可能性が高くなります。
会社としては、投資家等に私募債を購入してもらえるような魅力的な事業計画を提示する必要があります。もちろん魅力的な事業計画であるだけでは足りず、現実的な事業計画でもある必要があります。
また私募債のデメリットの箇所でもお伝えしましたが、償還期限の到来によって会社は私募債を一括で返済する必要があります。
資金計画や、資金繰り表を活用しながら、私募債の返済原資についても忘れることなく対応する必要があります。
