VCからの資金調達で活用される「みなし清算条項」とは?

既にご存知の通り、ベンチャーキャピタルから資金調達するときには種類株式の発行を通じて資金調達することは珍しくありません。このときに発行する種類株式の内容は多岐にわたります。

今回は、スタートアップが資金調達する際に活用されることのある「みなし清算条項」について解説します。

今後、ベンチャーキャピタルから資金調達を希望しているスタートアップの経営者は、みなし清算条項については基本知識として知っておいた方が良いでしょう。

また創業者ではなくても、スタートアップの経営チームのメンバーである役員の方にとっても必須の知識です。

種類株式の9つの種類

みなし清算条項を説明する前提として、種類株式について再確認します。

会社法では、9つの種類株式の発行を認めています。そして、例えば、ベンチャーキャピタルからの資金調達や事業承継の場面ではこれらの種類株式が活用されることがあります。

剰余金の配当 剰余金の配当について異なる定め
残余財産の分配 残余財産の分配について異なる定め
議決権制限付株式 議決権の行使が制限される
譲渡制限付株式 株式の譲渡につき会社の承認が必要
取得請求権付株式 会社に対して株式の取得を請求できる
取得条項付株式 一定事由の発生で会社が株式を取得できる
全部取得条項付株式 株主総会の決議で全部の株式を取得できる
拒否権付株式 決議には黄金株の株主の承認が必要
役員選任解任権付株式 役員を選任・解任できる

以上、種類株式の種類は9つありますが、これらの種類株式を組み合わせて発行することも可能です。

みなし清算条項は種類株式(残余財産の分配)と類似しているため混同されるかもしれませんが、みなし清算条項は種類株式として発行されるものではなく(みなし清算条項は種類株式そのものではなく)、あくまでも株主間の契約として取り決められるものです。

以下、みなし清算条項について説明します。

みなし清算条項とは

みなし清算条項とは、М&Aがあったときに、いったん会社を清算したものとみなしてМ&Aの対価を株主間でどのように分配する規定のことです。

みなし清算条項は、イメージ的には次のようになります。

例えばМ&Aの対価がある場合に、まずは優先株主(VCなど)が優先的に対価の分配を受け、さらに対価に余っているときに普通株主と優先株主が対等に分配を受けるといったイメージです。

さらに具体的な数字を使って、みなし清算条項について説明します。

企業価値50億円のときに、投資家Aが5億円を投資し、創業者と投資家Aの株式比率は9:1になったとしてます。

その後、事業が停滞し事業が伸び悩み、数年後に20億円でМ&Aすることになりました。このとき投資家Aに「1株につき出資額と同額」の優先分配を認めるみなし清算条項があれば、投資家Aはまず優先的に5憶円の分配を受け、さらに創業者と投資家Aは残額15億円を9:1の割合で分配を受けることになります。

結局、投資家Aは6憶5千(5憶円+1億5千)の分配を受けることができて、1憶5千万円の利益を得ることができます。

もし、みなし清算条項がなければ投資家Aは、(М&Aの対価20億円を9:1で分配を受けることになるので)2億円の分配しか受けることができなくなり、3億円の損を被ることになります(創業者だけが利益を得ることになる)。

VCなどの投資家側だけが損失を被り、創業者だけが利益を得ることになると、とても「フェア」とは言えませんし、投資家側もなかなか投資しづらい状況になります。

創業者側と投資家側の利益を調整するうえでも「みなし清算条項」は大切な規定になりますし、「みなし清算条項」を設けることで投資家は出資しやすくなり、創業者側としても資金調達できる可能性が高くなります。

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みなし清算条項は、創業者と投資家の利益を調整する規定としてとても大切な規定です。

VCからの資金調達でも利用される種類株式のキホンと活用例